Oficiul Naţional al Registrului Comerţului a anunţat că, începând cu data de 5 noiembrie 2020, intră în vigoare Legea nr. 223/2020 pentru simplificarea şi debirocratizarea transferului de părţi sociale şi a vărsării capitalului social prin modificarea Legii societăţilor nr. 31/1990, publicată în Monitorul Oficial al României nr. 1018 din 02.11.2020, Partea I.
Ce prevăd noile dispoziţii legale
Înlăturarea cerinţei cu privire la capitalul social minim de 200 RON la constituirea unei societăţi cu răspundere limitată (SRL).
Art. 11 alin. (1) din Legea societăţilor nr. 31/1990 se modifică şi are următorul cuprins: „Capitalul social al unei societăţi cu răspundere limitată se divide în părţi sociale egale”.
Valoarea capitalului social al unei societăţi cu răspundere limitată nu poate fi mai mică de 1 leu, având în vedere teza finală a art. 11 alin. (1) care stipulează faptul că acesta se divide în părţi sociale egale.
De asemenea, la înmatricularea unei societăţi cu răspundere limitată (SRL) a fost eliminată obligaţia de a face dovada efectuării vărsămintelor în condiţiile actului constitutiv, respectiv art. 36 alin. (2) lit. b) s-a modificat în sensul că la înmatricularea societăţilor cererea va fi însoţită de (...) b) „dovada efectuării vărsămintelor în condiţiile actului constitutiv, cu excepţia societăţilor cu răspundere limitată;”.
Înmatricularea societăţii sau, după caz, schimbarea sediului social nu mai este condiţionată de înregistrarea, în prealabil, la unităţile teritoriale ANAF, a documentului care atestă dreptul de folosinţă asupra spaţiului cu destinaţie de sediu social.
Dispoziţiile art. 17 alin. (3) din Legea nr. 31/1990 au fost modificate în sensul că „La înmatricularea societăţii şi la schimbarea sediului social se va prezenta la sediul oficiului registrului comerţului documentul care atestă dreptul de folosinţă asupra spaţiului cu destinaţie de sediu social. După înregistrarea în registrul comerţului, oficiul registrului comerţului transmite documentul care atestă dreptul de folosinţă asupra spaţiului cu destinaţie de sediu social la organul fiscal din cadrul Agenţiei Naţionale de Administrare Fiscală în a cărui circumscripţie se situează imobilul cu destinaţie de sediu social.”.
Simplificarea formalităţilor privind transmiterea părţilor sociale către persoane din afara societăţii.
Art. 202 alin. (2) se modifică şi va avea următorul cuprins: „Dacă actul constitutiv nu prevede altfel, transmiterea către persoane din afara societăţii este permisă numai dacă a fost aprobată de asociaţi reprezentând cel puţin trei pătrimi din capitalul social.”.
Se abrogă art. 202 alin. (21)-(24) şi art. 203 alin. (3).
Înregistrarea în registrul comerţului a transmiterii dreptului de proprietate asupra părţilor sociale către persoane din afara societăţii se face într-o singură etapă, prin utilizarea cererii de înregistrare, fiind astfel eliminată etapa depunerii şi menţionării hotărârii adunării generale a asociaţilor privind transmiterea părţilor sociale către persoane din afara societăţii.
Alte modificări ale Legii nr. 31/1990
61 alin. (1) se modifică astfel: „Creditorii sociali şi orice alte persoane prejudiciate prin hotărârile asociaţilor privitoare la modificarea actului constitutiv pot formula o cerere de opoziţie prin care să solicite instanţei judecătoreşti să oblige, după caz, societatea sau asociaţii la repararea prejudiciului cauzat.”.
62. alin. (2) se modifică astfel: „Opoziţia se judecă în camera de consiliu, cu citarea părţilor, fiind aplicabile dispoziţiile art. 202 din Codul de procedură civilă.” (se formulează împotriva hotărârii adunării generale a asociaţilor).
185 alin. (6) se modifică astfel: „Ministerul Finanţelor Publice şi Oficiul Naţional al Registrului Comerţului vor încheia un protocol de colaborare, în vederea transmiterii, în format electronic, a copiilor şi informaţiilor prevăzute la alin. (3).” (pentru copiile şi informaţiile privind situaţiile financiare anuale).
204 alin. (3) se modifică astfel: „Dispoziţiile art. 17 alin. (1) se aplică şi în cazul schimbării denumirii.” (modificarea elimină teza finală a alin. (3) al articolului, în sensul că, nu se mai face trimitere la cazul continuării societăţii cu răspundere limitată cu asociat unic, fiind abrogate dispoziţiile art. 14 din Legea nr. 31/1990 cu privire la înregistrarea în registrul comerţului a calităţii de asociat unic al unei societăţi, de Legea nr. 102/2020).
