Dispoziţiile Legii nr. 129/2019 privind prevenirea şi combaterea spălării banilor şi finanţării terorismului, precum şi pentru modificarea şi completarea unor acte normative (în vigoare de la data de 21 iulie 2019) introduc noţiuni noi, precum beneficiarul real care, în sensul actului normativ, este orice persoană fizică ce deţine sau controlează în cele din urmă clientul şi/sau persoana fizică în numele căruia/căreia se realizează o tranzacţie, o operaţiune sau o activitate. Conform dispoziţiilor art. 19 alin. (1), (2) şi (5) din legea menţionată sunt stabilite atribuţii noi în sarcina Oficiului Naţional al Registrului Comerţului, care va organiza un registru central în care se vor înregistra date privind beneficiarii reali ai persoanelor juridice supuse obligaţiei de înmatriculare în registrul comerţului, cu excepţia regiilor autonome, companiilor şi societăţilor naţionale şi societăţilor deţinute integral sau majoritar de stat.
În acest sens, persoanele juridice menţionate mai sus vor depune la înmatriculare, anual, sau ori de câte ori intervine o modificare, o declaraţie privind beneficiarul real al persoanei juridice, în vederea înregistrării în Registrul Beneficiarilor Reali.
Nerespectarea de către reprezentantul legal al acestor persoane juridice a obligaţiei de depunere a declaraţiei privind datele de identificare ale beneficiarului real constituie contravenţie şi se sancţionează cu amendă de la 5.000 lei la 10.000 lei. Procesul-verbal de constatare a contravenţiei se comunică oficiului registrului comerţului, în acesta fiind consemnat că nedepunerea declaraţiei atrage dizolvarea societăţii, în condiţiile art. 237 din Legea societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.
În termen de 12 luni de la intrarea în vigoare Legii nr. 129/2019, societăţile înmatriculate până la această dată, cu excepţia companiilor şi societăţilor naţionale, precum şi a societăţilor deţinute integral sau majoritar de stat, depun, prin grija reprezentantului legal, spre înregistrare în Registrul Beneficiarilor Reali, ţinut de Oficiul Naţional al Registrului Comerţului, declaraţia susmenţionată. Nerespectarea de către administratorul care reprezintă societatea a obligaţiei de mai sus constituie contravenţie şi se sancţionează tot cu amendă de la 5.000 lei la 10.000 lei.
De asemenea, Legea nr. 129/2019 modifică şi completează unele acte normative, printre care şi Legea societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, în sensul obligativităţii conversiei acţiunilor la purtător în acţiuni nominative de către societăţile emitente.
Astfel, odată cu intrarea în vigoare a acestei legi, sunt abrogate dispoziţiile legale privitoare la acţiunile la purtător, capitalul social al societăţilor pe acţiuni fiind reprezentat doar prin acţiuni nominative. De asemenea, se interzice emiterea de noi acţiuni la purtător şi efectuarea de operaţiuni cu acţiunile la purtător existente, iar în termen de 18 luni de la intrarea în vigoare a actului normativ, acţiunile la purtător emise anterior intrării în vigoare a legii vor fi convertite în acţiuni nominative.
Neîndeplinirea, până la expirarea termenului de 18 luni, a obligaţiei de conversie, de către societăţile pe acţiuni şi în comandită pe acţiuni, dă dreptul oricărei persoane interesate, precum şi Oficiului Naţional al Registrului Comerţului, să solicite tribunalului, sau, după caz, tribunalului specializat, dizolvarea societăţii respective. Totodată, dacă în termen de 18 luni de la intrarea în vigoare a acestei legi, acţiunile la purtător nu sunt convertite în acţiuni nominative acestea se anulează de drept, cu consecinţa reducerii corespunzătoare a capitalului social, care se va înregistra în registrul comerţului.
